会社は永遠に続くとは限りません。事業活動を終了し、法人としての存在が消滅することもあります。そんな会社の終期に関わる言葉に「解散」と「清算」があります。
この記事では解散と清算はどのような違いがあるのか、ということを整理していきます。
会社の解散と清算の違い
会社のする「解散」と「清算」は同義の言葉ではありません。
清算と区別するときの解散は、「会社が事業活動を終え、清算会社となるための手続」であるとも説明できます。
会社は突然消滅できるものではなく、権利義務関係の処理を先に行わなければなりません。また、会社として終了することの意思決定も適法に行わなければなりません。代表者であったとしても、その人の一存で決められることではありません。
一方の清算は、「解散をした会社が、資産および負債を処理していくための手続」であると説明できます。
資産を現金に換価すること。回収できていない債権を回収すること。そのうえで残った負債の弁済に充てていくなどの作業を清算の手続として進めていきます。
そのため解散と清算は、「まずは解散をして、その後清算に進む」という関係性になっています。
清算には通常清算と特別清算がある
清算手続もさらに「通常清算」と「特別清算」に分類することができます。
通常清算は、清算会社自身が主導して進める、一般的な清算手続のことです。残った資産で債務等を弁済していくことができる場合には、通常清算となります。
これに対して特別清算は、清算会社主導ではなく、裁判所の監督下で進める清算手続のことです。例えば「債務超過になっており、自社の財産で満足に負債を返済していくことができそうにない」といった場面では特別清算になることがあります。
要は倒産手続の一部として進める清算手続のことです。
負債を完済できませんので、債権者に示す協定案を作成し、これを債権者集会で示して認めてもらう必要があります。
会社の解散事由
上述の通り、代表者が勝手に「解散をする」との方針を決めることはできません。
他に社員（株主）などがいるのなら、株主総会の特別決議で大半の賛成を得ておく必要があります。
その他、「定款に定めた会社の存続期間を迎えたとき」や「定款に定めた所定の解散事由が生じたとき」などにも解散します。
また、不当な目的で会社を立ち上げていたときや、違法行為ばかりしている法人に対しては、裁判所から解散命令を命じられることもあります。
自己破産をしたときや、合併により会社が消滅する場合にも解散することになります。